Second Department Limits Plaintiff to Appraisal Remedy Under New York LLC Law After a Freeze-out Merger | Patterson Belknap Webb & Tyler LLP

In
Farro v. Schochet, the Second Department recently held that §1002 of the NY LLC Law restricted a dissenting member’s remedy to an appraisal for the fair value of his interest in the business after a freeze-out merger.[1]  Thus, the Court reduced the legal remedies for a minority LLC member that lacked protections in the operating agreement against the merger.
Background on Freeze-out Mergers and Appraisal Remedy
A freeze-out merger typically involves controlling member(s) forcing minority member(s) out of a business by (1) creating a new business where the minority member(s) do not have a stake and then (2) using their controlling stake in the original business to merge it into the new business to freeze-out the minority member(s). 

Related Keywords

New York , United States , Levi Wilhelm , Zalman Schochet , Justice Sylvia , Any Partnership Law , Liability Company Law , Kings County Commercial Division , Ny Ltd , Second Department , Second Department Decision , Appleton Acquisition , Patterson Belknap Webb Tyler , Partnership Law , Trial Court Proceedings , Patterson Belknap Webb , Freeze Out Mergers , Limited Liability Company Law , Kings Cty , Justice Ash , புதியது யார்க் , ஒன்றுபட்டது மாநிலங்களில் , லெவி வில்ஹெல்ம் , நீதி சில்வியா , நி கூட்டு சட்டம் , பொறுப்பு நிறுவனம் சட்டம் , கிண்ஸ் கவுண்டி வணிகரீதியானது பிரிவு , நி லிமிடெட் , இரண்டாவது துறை , இரண்டாவது துறை முடிவு , ஆப்பிள்டன் கையகப்படுத்தல் , பேட்டர்சன் பெல்காப் வலை டைலர் , கூட்டு சட்டம் , பேட்டர்சன் பெல்காப் வலை , உறைய ஔட் இணைப்புகள் , வரையறுக்கப்பட்டவை பொறுப்பு நிறுவனம் சட்டம் , கிண்ஸ் சிட்டி , நீதி சாம்பல் ,