创始人 托孤 律师 狸猫换太子 ！鲁南制药股权争夺内幕_上市公司_资本市场_财经网

（来源：东加勒比海最高法院商业法庭判决书）
2014年，赵志全去世，原本遗嘱上是由赵龙接受他鲁南制药的股权，但2017年，赵龙意外发现，在当时家族律师王某的“操作”下，这份遗嘱受益人并不是她。
“为了爸爸的心血，我要拿回股权。”2017年3月，在准备走诉讼道路的时候，赵龙很坚定地向21世纪经济报道记者表示。
为夺回控制权，2017年8月，赵龙向东加勒比最高法院提起诉讼。2021年7月20日，历时4年，东加勒比最高法院终于作出了判决。
在判决书里，法院认为，律师王某夫妻以及鲁南制药张贵民阵营的证人“完全缺乏诚信”，并对其“提供证据的真实性和可靠性产生了严重怀疑”。法院甚至认为其涉嫌刑事犯罪，但鉴于当事人没有就此点开展充分辩论，法官也没有深究。
签订信托，临终托孤
鲁南制药股权争夺故事开始的焦点在外资股部分。
1994年，药厂改制为鲁南制药股份有限公司。2006年，鲁南制药又更名为现在的鲁南制药集团股份有限公司（“鲁南制药”）。
在上世纪90年代，鲁南制药为了享有中外合资企业的税收优惠，找到当时烟台华联发展集团股份有限公司（下称“烟台发展公司”）在境外的全资子公司鲁信（美国）有限公司（SITIC AMERICA INC．，下称“鲁信公司”）合资（鲁信公司持股25.7%），使得公司成为可以享受税收优惠的中外合资企业。
2000年，赵志全与烟台发展公司之间存在分歧，但由于前者仍然希望保持外资企业税收优势，所以双方达成协议，将鲁信公司持有的股份卖给凯伦美国公司。
凯伦美国公司是由鲁南制药的律师王某及其妻子魏某在美国设立的公司，这两位也是鲁南制药股权争斗主角之一。
2001年4月2日，凯伦美国公司又与鲁信公司签订了《股权转让协议》，并获得政府批准。就在获批当日，鲁南制药分两次向凯伦美国公司汇入股权收购款3780万元人民币，而剩余的3780万元股权收购款，则由鲁南制药旗下的山东临沂工程机械有限公司代为垫付，双方约定等凯伦美国公司资金充足后再予偿还。
凯伦美国公司后与鲁南制药分别投资新设了鲁南贝特制药有限公司（“贝特公司”）与鲁南厚普制药有限公司（“厚普公司”），凯伦美国公司分别投入1000万元和750万元人民币。
其后，凯伦美国公司持有的鲁南制药及其子公司的股权通过新设BVI公司、信托等方式进行了数次调整。截至2011年7月19日，股权结构为：赵志全持有凯伦BVI公司100%股权，凯伦BVI公司持有安德森公司100%股权，安德森公司持有鲁南制药25.7%的股权，并分别持有在厚普公司、贝特公司、鲁南新时代生物技术有限公司（生物技术公司）与鲁南新时代医药有限公司（新时代医药公司）25%的股权。这一股权结构在公司备忘录中也有印证。
同在2011年7月，赵志全和魏某签订信托协议，魏某作为安德森公司唯一董事宣布设立“赵氏信托”。该信托是可撤销信托（即委托人保留了撤销权的信托）。信托由凯伦BVI公司作为委托人与受益人，并由安德森公司担任受托人。信托财产是安德森公司持有的上述5家公司的股权。
该《信托协议》显示，安德森持有鲁南制药2100万股外资股（占股本25.7%）；山东新时代药业有限公司4725万外资股（占股本25%）；鲁南厚普制药有限公司1250万股外资股（占股本25%）；鲁南贝特制药有限公司1250万外资股（占股本25%）；鲁南新时代生物技术有限公司4250万股外资股（占股本25%）。
（注：此为信托协议显示数据）
多次转移股权，意图“狸猫换太子”
但在赵志全去世后，王某暂停了过户手续办理，并于2015年元旦约赵龙至深圳与其所在的律所两位香港律师见面，以避免赵龙身份因未来上市可能被披露为由，建议建立一个家庭信托，两位律师提出这存在一定风险，基于两位律师的建议，赵龙也认为这对她来说有极大风险，拒绝了王某的提议。
而早在2014年底，赵龙就按王某要求将过户文件邮寄给对方，由其主力经办。基于他们全家对王某的信任，赵龙并没有频繁催促王某。
2015年下半年，赵龙回国后，王某提出了鲁南制药重组方案，并表示若重组不先完成就进行过户，他的妻子魏某将面临美国税务部门的牢狱之灾。金杜律所向鲁南制药提供了重组的法律服务，但在2016年底重组完成后，王某并没有完成过户的意愿。
2017年2月20日，在王某北京办公室，他给了赵龙一份“Banyan Tree Trust” （“菩提树信托”）的信托文件，赵龙才知道他从来没有打算真正按其父亲赵志全过户指示函将遗产转交给她。
而安德森中的10%资产（判决中名字为Zhongzhi Investment HoldingLtd，被翻译成“中智公司”，赵龙此前提到的时候称为众志公司）早在2015年6月5日就被王某划出给予鲁南制药CFO王步强、新任CEO张贵民。张贵民后来向赵龙表示，以为王某和王步强事先已经征得了赵龙的同意。
“安德森剩余90%资产则被转入了王某夫妇所持有的玉石公司（判决中称为Jade Value Investment Ltd，被翻译成“嘉德公司”）。王某通过上述‘Banyan Tree Trust’将玉石公司作为信托资产，转移给他们的女儿，我的名字也在受益人名单中，但王某作为Protector随时可以没有任何限制地将我移除。里面所有条款都不能保障我的利益。至于这个信托如何成立的，我完全不知情。”赵龙说。
而在BVI诉讼启动后，赵龙得到的安德森工商登记档案显示，早在2015年8月8日，安德森已经完成股东变更，发行股份也发生变动。
“他们私自设立信托，根据BVI法律是无效的，而且据查信托的委办律师无资格办理。此外，魏某只是受托人，不具有对公司任何事项的表决权，也不享受任何权益。”赵龙向21世纪经济报道记者表示。
在赵龙提出要对簿公堂时，王某提出其辞去菩提树信托保护人的职务，聘任赵龙母亲作为信托保护人。第二天，王某女儿也签发弃权声明，放弃其在菩提树信托的受益权。
2017年3月，为了明晰公司股权结构等事宜，赵龙计划召集股东大会。对于赵龙提请召开股东大会，受托人魏某发布声明称，安德森是目前鲁南制药唯一合法登记的外资股东，魏某是该公司唯一董事，赵龙母女并非法定股东。“赵龙或其母亲龙光霞无权以安德森名义要求鲁南制药召开临时股东大会。”后鲁南制药另一名外部律师出示了2001年的《代持协议》，赵龙才得知此份协议的存在。
彼时，赵龙向21世纪经济报道记者表示：“安德森股权为我所有，父亲赵志全去世前委托魏某进行股权变更，但迟迟没有过户。”
同年2017年3月，鲁南制药（张贵民阵营）致函魏某，要求其停止信托运作。其后，鲁南制药还在2019年12月5日向山东省临沂市中级人民法院（“临沂中院”）起诉安德森公司，请求法院将安德森公司代持的股份还给鲁南制药。2020年4月3日，临沂中院作出判决，认定“代持协议”解除。
2017年7月20日，恒德公司与安德森公司提起诉讼，要求法院就菩提树信托的处理作出裁判。2017年8月21日，赵龙与凯伦BVI公司也向法院提起诉讼。法院决定两案合并审理。庭审原定于2019年4月，但因为疫情原因，延迟到了2021年3月。
四年“苦战”终于夺回股权

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